La vente d’une société en liquidation judiciaire a pour objectif d’apurer son passif. Il faut néanmoins distinguer la vente des biens de la société en liquidation et la vente proprement dite de la société.
Dans cet article, vous découvrirez :
- Procédure de vente de société en liquidation judiciaire
- Les options de vente d’entreprise en liquidation judiciaire
- Comment se déroule la reprise de la société ?
- Comment évaluer la société à reprendre ?
Si le rachat d’une société en liquidation judiciaire vous intéresse, alors lisez jusqu’à la fin !
Sommaire de l'article
Procédure de vente de société en liquidation judiciaire
La liquidation judiciaire est une procédure collective prononcée à l’égard d’une société en cessation de paiements avec impossibilité de redressement. Elle aboutit généralement à la vente des biens de la société pour rembourser les créanciers. Mais dans des cas plus rares, le tribunal autorise la poursuite de l’activité dans le cadre d’une cession d’entreprise.
Selon l’article L642-1 du Code de Commerce, la cession de l’entreprise a pour objectif de :
- Maintenir les activités susceptibles d’exploitation autonome ;
- Maintenir tout ou partie des emplois attachés à l’entreprise ;
- Apurer le passif.
Les options de vente d’entreprise en liquidation judiciaire
Il existe deux principales options de vente d’entreprise en liquidation judiciaire. L’une s’opère dans une entreprise poursuivant son activité. L’autre dans une entreprise ayant cessé ou va cesser son activité.
Cession d’entreprise
La cession d’une entreprise en liquidation judiciaire maintient la poursuite de l’activité grâce à un repreneur. La vente peut être :
- Totale : la totalité de l’entreprise est cédée au nouvel acquéreur ;
- Partielle : une ou plusieurs branches autonomes d’activité sont cédées.
Cession des actifs du débiteur
Lorsque le maintien de l’activité de l’entreprise s’avère impossible, le liquidateur procède à la vente des actifs de la société. La cession peut donc porter sur l’intégralité des actifs ou de manière séparée, et à des candidats différents.
Voici les deux manières de procéder à la vente des biens d’une société en liquidation judiciaire :
- La vente de gré à gré : les intéressés doivent adresser une offre au liquidateur judiciaire. Ce dernier prend sa décision de retenir une offre ou de les rejeter à l’issue d’une audience ;
- La vente aux enchères publiques : elle n’intervient qu’en cas d’échec de la vente de gré à gré (absence d’offre et aucune offre retenue). Elle a lieu dans les tribunaux judiciaires et le bien revient au plus offrant.
Comment se déroule la reprise de la société ?
La reprise de la société en liquidation judiciaire se déroule en quelques étapes.
Dépôt de l’offre de reprise
Tout candidat intéressé par la reprise de la société doit élaborer une offre de reprise écrite. Elle doit comporter un certain nombre d’informations comme la désignation des biens et des contrats. Elle doit aussi comporter le prix offert et les modalités de règlement ou encore les perspectives d’emploi.
La loi interdit la reprise à certaines personnes ayant un lien direct ou indirect avec la société en liquidation judiciaire. Celles-ci ne peuvent pas contourner cette interdiction en enchérissant, par exemple, sur les biens de l’entreprise vendus aux enchères (Cass. com., 03 février 2021, n°19-20.616).
Choix du repreneur
Chaque candidat à la reprise est entendu devant la chambre du conseil du Tribunal de commerce pour exposer son projet. Il appartient au tribunal de choisir l’offre qui lui paraît la meilleure pour l’entreprise. Pour cela, il regarde les critères suivants :
- La solidité financière du candidat et la fiabilité de son projet ;
- Le nombre de postes de travail pouvant être pérennisés ;
- La sécurisation du paiement des créanciers ;
- Les meilleures garanties d’exécution.
La cession proprement dite
Le liquidateur judiciaire et le repreneur choisi passent tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession. Le tribunal ne peut modifier ni plus ni moins le contenu de l’offre de cession retenue. Le repreneur n’acquiert l’entreprise qu’à la date fixée dans les actes. Mais parfois, le tribunal peut lui confier provisoirement la gestion de l’entreprise avant la date de cession effective.
Comment évaluer la société à reprendre ?
Pour bien évaluer la société à reprendre, il faut :
- Rassembler toutes les informations sur l’entreprise : les statuts, le PV de la dernière AG, les contrats, les documents comptables, fiscaux et sociaux, etc.
- Opérer un diagnostic externe : concurrent, évolution du marché, facteurs macro-économiques, etc.
- Réaliser un diagnostic interne : les ressources humaines, les équipements, la santé financière de l’entreprise, les aspects juridiques et fiscaux, etc.
- Évaluer le prix à partir des informations obtenues : selon la méthode d’évaluation patrimoniale, par comparaison ou par rentabilité économique.
Conclusion
La vente d’une société en liquidation judiciaire vise à poursuivre les activités, à sauvegarder les emplois et à apurer le passif. Les personnes intéressées doivent établir une offre de reprise claire et convaincante. Le repreneur choisi est tenu de respecter ses engagements. Lorsque le maintien des activités est impossible, le liquidateur procède à la vente des biens de la société. Elle se fait par une vente de gré à gré ou à défaut, aux enchères.
Envie de reprendre une société en liquidation judiciaire ? Faites-vous accompagner par un avocat.
