L’associé d’une SAS ou SELAS doit être vigilant sur la valeur de ses actions fixée par les statuts, au risque qu’elles ne soient rachetées qu’à leur valeur nominale lors de sa sortie volontaire ou même de son exclusion.
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Comment le rachat des titres d’un associé s’opère et se fixe au sein d’une société par actions simplifiées ?
Lors de la sortie ou de l’exclusion d’un associé d’une Société par Actions Simplifiées (SAS), celui-ci doit céder ses actions.
Le rachat des actions doit être opéré par :
- Les autres associés
- Un tiers
- La société elle-même
Au motif du principe de liberté contractuelle, les statuts peuvent librement décider de la valeur des actions.
Ils doivent néanmoins précisément fixer les modalités du calcul du prix du rachat des actions.
Dans le cas où les modalités de rachat ne seraient pas suffisamment claires et précises dans les statuts, le prix sera fixé par un expert.
En outre, les statuts peuvent librement fixer la valeur des titres de la société en cas de départ forcé ou volontaire d’un associé.
Ces dispositions sont-elles applicables à une SELAS ?
La Cour de cassation considère que les règles énoncées précédemment s’appliquent de plein droit à Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiées (SELAS).
Elle est venue le préciser dans une affaire opposant des avocats exclus d’une SELAS à leur ancienne société (Civ. 1re, 22 sept. 2021, FS-B, n° 20-15.817).
Ainsi, la Cour a récemment considéré que la clause des statuts d’une SELAS qui fixe la valeur des titres d’une société à la valeur nominale et non réelle n’est pas léonine.
Une clause de fixation de la valeur des actions est-elle valable en cas du départ forcé de l’associé d’une SELAS ?
Cette solution vaut même en cas d’exclusion de l’associé.
Ainsi, la Cour considère que les statuts sont signés en toute connaissance de cause et cela même si la clause constitue un manque à gagner pour l’associé.
Cette décision se fonde sur le principe de force obligatoire du contrat.
La décision portant sur l’affaire susmentionnée indique ainsi :
« S’il n’est pas contesté que la valeur réelle des titres de la SELAS est beaucoup plus élevée que la valeur nominale, force est de constater que les associés partants, juristes particulièrement expérimentés, ont accepté en pleine connaissance de cause la valorisation des parts »
En outre, même si une telle clause est explicitement dissuasive pour l’associé voulant quitter la SELAS, le principe de force obligatoire prime.
LLA Avocats se tient à votre disposition pour vous accompagner et faire valoir vos droits en cas de contentieux relatif à une exclusion ou une cession de titres.
