Vous vous questionnez sur la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) et son rôle en tant que levier juridique dans les opérations de fusion entre entreprises ? La Transmission Universelle de Patrimoine, souvent méconnue, s’avère être une stratégie juridique puissante pour simplifier la fusion de deux sociétés. Contrairement aux procédures traditionnelles de fusion, la TUP offre une alternative qui contourne les formalités complexes et coûteuses, tout en assurant la continuité de l’activité de la société absorbée au sein de la société absorbante.
Dans cet article, nous explorerons en détail :
- Ce qu’est la Transmission Universelle de Patrimoine,
- Les démarches à entreprendre pour concrétiser efficacement une TUP ?
Accrochez-vous, notre équipe d’experts chez LLA Avocats a compilé toutes les informations dont vous aurez besoin pour comprendre et maîtriser la Transmission Universelle de Patrimoine.
Sommaire de l'article
TUP ou Transmission universelle de patrimoine – Mise en contexte
La Transmission universelle de patrimoine ou « TUP » est un des deux modes de fusion de deux sociétés, à savoir la fusion simplifiée et la TUP. Le législateur a simplifié les modalités de dissolution afin d’aider les associés souhaitant dissoudre leur société sans avoir à la liquider.
L’un de ces moyens est donc la transmission universelle de patrimoine. Les avocats en droit des affaires sont souvent sollicités pour conseiller les entreprises sur les différentes options de fusion, y compris la TUP. Cette procédure simple permet aux sociétés d’éviter les formalités complexes et chères de la fusion, opération par laquelle une société va absorber une autre société.
Le principe est que l’activité de la société absorbée continuera à travers la société absorbante.
On vous explique la procédure de la TUP qui est simple, rapide et performant.
Il n’est pas nécessaire de faire désigner un Commissaire aux apports.
Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine (TUP) ?
Définition de la TUP
La TUP est une procédure permettant de simplifier l’opération d’absorption d’une société par une autre. Elle peut intervenir entre une société mère et sa filiale ou entre sociétés n’appartenant pas à un même groupe.
Toutefois, cette opération peut présenter un risque lorsque le passif de la société absorbée est trop important.
C’est pour cette raison que le législateur a limité la dissolution par TUP aux seules sociétés dont l’associé unique est une personne morale. Cela réduit les cas de figure à ceux de l’absorption d’une filiale par sa mère.
Une procédure en deux étapes
La TUP diffère de la fusion simplifiée en ce qu’elle s’accomplit en deux étapes, à savoir :
- La dissolution intégrale de l’absorbée,
- La transmission du patrimoine de cette dernière.
La TUP permet d’éviter l’imposition d’éventuelles plus-values réalisées sur les actifs entrants. Elle présente également un avantage pour la société absorbante, à savoir celui d’éviter l’imposition des bénéfices résultant de l’absorption.
Comment réaliser une transmission universelle de patrimoine (TUP) ?
La réalisation d’une TUP comprend plusieurs étapes.
Une dissolution par assemblée générale extraordinaire
L’associée unique devra décider de la dissolution de la société en assemblée générale extraordinaire. Ainsi, un procès-verbal (PV) de décision de l’associée unique sera dressé.
L’associée unique ne devra décider que de la dissolution de la société. Elle devra ensuite enregistrer ledit PV au service des impôts des entreprises du lieu du siège social.
Publication de la transmission dans un journal d’annonces légales (JAL)
La TUP devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales du ressort du siège social. Cette publication aura pour effet de rendre la TUP opposable aux tiers.
L’enregistrement auprès du RCS
Une fois que le Greffe aura reçu le dossier de la TUP, ce dernier sera enregistré au Registre des commerces et des sociétés (RCS).
Une inscription modificative apparaîtra au RCS. La TUP fera ensuite l’objet d’une publication au BODACC, laquelle prendra acte de la dissolution de la société unipersonnelle.
L’opposabilité aux créanciers de la société dissoute
Il faut publier un avis dans un journal d’annonces légales pour rendre la TUP opposable aux tiers (créanciers).
Ces derniers auront 30 jours à compter de la publication pour s’opposer à l’opération de TUP. À l’expiration de ce délai et en l’absence d’opposition, la TUP devient effective.
La radiation de la société absorbée
La société absorbée devra faire l’objet d’une radiation. Cette radiation doit intervenir dans le mois du transfert du patrimoine. Par conséquent, la personnalité morale de la société disparaîtra.
À ce stade, la TUP ne deviendra effective et définitive qu’au terme du délai d’opposition d’éventuels créanciers. Ces derniers disposent d’un délai de 30 jours après la publication dans un JAL. Si ces derniers forment opposition, la TUP sera effective en cas de rejet du juge.
En résumé, la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) se révèle être un mécanisme puissant pour simplifier la fusion d’entreprises, offrant une alternative efficace aux procédures traditionnelles. Vous avez maintenant une compréhension approfondie de la TUP, de sa définition à sa mise en œuvre, en passant par ses avantages et ses étapes clés. N’hésitez pas à contacter nos avocats spécialisés chez LLA Avocats pour concrétiser votre projet de fusion par TUP.
Le cabinet LLA Avocats est à votre disposition pour vous accompagner dans votre fusion TUP.
