Au cours de l’existence d’une SAS, certaines situations peuvent conduire à sa liquidation. Des dettes considérables peuvent contraindre l’entreprise à demander la liquidation judiciaire. Dans cette situation, il est essentiel de déposer un bilan auprès du tribunal de commerce. Cette procédure se distingue de la liquidation amiable, dans laquelle les actionnaires décident de dissoudre la société sans dettes.
Sommaire de l'article
La liquidation amiable de la SAS
La tenue d’une assemblée générale dissolution de la société
Avant toute liquidation amiable, les associés doivent dissoudre la société conformément aux statuts.
Les associés doivent dissoudre la société selon les statuts. Ils se réunissent en assemblée générale pour voter la cessation d’activité et choisir un liquidateur amiable. Le liquidateur évalue l’actif de la société et désintéresse les créanciers.
La décision de l’assemblée générale devra faire l’objet d’un procès-verbal. Ce procès-verbal est enregistré auprès du greffe du tribunal de commerce et des impôts. L’enregistrement coûte 350 € pour les sociétés dont le capital est inférieur à 225 000 € et 500 € pour les sociétés avec un capital supérieur.
Les formalités
Cette opération doit respecter un certain formalisme. Il faudra fournir un ensemble de documents afin de procéder à l’enregistrement :
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur et une copie de sa pièce d’identité,
- le formulaire M2 ainsi qu’une attestation de parution de la dissolution dans un journal d’annonces légales.
La liquidation ne pourra s’enclencher qu’à l’issue de cette étape de dissolution.
Lors de la liquidation, le liquidateur agit au nom de la société qui a été dissoute. Sa tâche principale sera alors de réaliser l’actif et d’apurer le passif. Malgré la dissolution, la société continue à exister juridiquement pendant un certain temps afin de faciliter la liquidation. Cependant, cette capacité cesse dès que la société est retirée du Registre du commerce et des sociétés (RCS). Cela se produit également à la fin de la liquidation.
Cessation des paiements : la liquidation judiciaire de la SAS
La liquidation judiciaire nécessite l’intervention du tribunal de commerce qui désignera un mandataire liquidateur, contrairement à la liquidation amiable. En effet, les associés placent cette procédure dans les mains d’un non-professionnel en désignant ce dernier.
Tout président de société est tenu de déclarer au tribunal de commerce compétent la cessation des paiements dans un délai de 45 jours. Cette déclaration peut être faite en ligne, il suffit de remplir un formulaire de déclaration de cessation de paiements (DCP).
Une fois le dossier déposé au greffe, le dirigeant de la SAS est auditionné par le tribunal et le juge va analyser la situation financière de la société afin de s’assurer que la liquidation est bien nécessaire et qu’un redressement est manifestement impossible. Dans son jugement d’ouverture, le tribunal désignera, outre le liquidateur judiciaire, un juge-commissaire et éventuellement un commissaire priseur.
Clôture de la liquidation
La clôture de la liquidation judiciaire est prononcée par le juge lorsque le passif est éteint (c’est-à-dire que les créanciers ont tous été désintéressés) ou bien lorsqu’il n’existe plus suffisamment d’actifs pour poursuivre la liquidation (on parle d’insuffisance d’actif).
Impacts de la liquidation judiciaire
Sur les associés
Les associés ne seront remboursés (au prorata de leur investissement) qu’après désintéressement des créanciers super-privilégiés (salariés), privilégiés (créances sociales et fiscales) mais ils ne sont pas tenus du passif. Toutefois, cette règle n’est plus applicable lorsque ces derniers ont réalisé des actes de gestion ou encore lorsqu’ils sont directement responsables de la déconfiture de l’entreprise.
Sur les tiers
Dès la parution de la liquidation de la société dans un journal d’annonces légales, les créanciers ont deux mois pour déclarer leurs créances.
- Sur le dirigeant
Dans le cadre de la liquidation judiciaire, le dirigeant reste en fonction, mais il ne peut agir que pour l’exercice de ses droits propres. Il peut par exemple interjeter appel contre la décision de liquidation.
LLA AVOCATS est à votre disposition pour toute question ou information relative à l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou amiable.
