Vous vous demandez comment faire face à une situation délicate où des conflits entre associés peuvent surgir à tout moment au sein de votre SCI ? La gestion de ces conflits délicats requiert une approche réfléchie. Dans cet article, explorez des réponses claires et pratiques pour préserver l’harmonie au sein de votre structure.
Découvrez en détail :
- Les principes à l’interdiction d’exclusion,
- Les exceptions,
- Comment le conflit entre associés peut même conduire à la dissolution de la société.
Accrochez-vous, car nous chez LLA Avocats vous guiderons à travers les aspects essentiels de la gestion des relations entre associés dans une SCI.
Sommaire de l'article
Conflit entre Associés – Mise en contexte
La SCI se caractérise par une grande souplesse de fonctionnement. Elle se fonde sur la grande liberté accordée aux associés de prévoir les règles d’organisation dans les statuts.
Cependant, les relations entre associés d’une SCI peuvent devenir difficiles et amener à des situations de blocage. C’est notamment le cas de la SCI familiale lorsque deux associés époux divorcent ou se séparent. Un associé peut donc souhaiter exclure un autre associé. Il peut aussi vouloir l’empêcher de jouir d’un bien immobilier appartenant à la société civile immobilière.
Dans de telles situations, faire appel à des Avocats en droit des affaires peut s’avérer crucial pour trouver des solutions adaptées. Mais que se passe-t-il si les statuts de la SCI n’ont rien prévu ? Comment régler les litiges ?
Cet article a pour objet de vous apporter des éléments de réponse pour vous aider à régler vos conflits.
Le principe : interdiction de l’exclusion
En principe, on ne peut exclure un actionnaire d’une SCI, ce dernier étant propriétaire d’une partie du capital.
C’est le principe fondateur du Code civil : celui du droit de propriété. Ce principe est un droit inviolable et sacré.
En effet, on ne peut en principe déroger au droit de propriété conformément à l’article 544 du Code civil. Cet article dispose que : « La propriété est le droit de jouir et disposer des choses de la manière la plus absolue, pourvu qu’on n’en fasse pas un usage prohibé par les lois ou par les règlements ».
Mais comme tout principe, le droit de propriété souffre d’exceptions et un actionnaire peut se voir privé de sa qualité et perdre ses actions dans certains cas.
Les exceptions
Le droit de retrait d’un associé d’une SCI
L’article 1869 du Code civil prévoit le droit de retrait total ou partiel d’un associé de la SCI dans les trois cas suivants :
- dans les conditions prévues par les statuts
- autorisation unanime des associés
- autorisation judiciaire pour « justes motifs«
En cas de retrait de l’associé, celui-ci a droit au remboursement de la valeur de ses parts sociales. Les associés fixent alors la valeur des parts sociales. À défaut, c’est un expert désigné en référé qui fixera cette valeur.
Le cas concret de la sortie d’un associé divorcé d’une SCI : la jurisprudence de la chambre civile de la Cour de cassation du 11 février 2014 considère que le divorce des époux est un « juste motif » autorisant le juge a accordé le droit de retrait à l’associé.
En l’espèce, un couple est actionnaire d’une SCI. L’épouse et ses parents détiennent les 3 /4 du capital de la SCI et l’époux possède 1/4. À la suite de leur divorce, l’épouse a occupé le bien immobilier. Invoquant l’article 1869 du Code civil, l’ex-époux demande à se retirer de la SCI. La cour d’appel retient que l’époux peut obtenir l’autorisation pour justes motifs. Après rejet du pourvoi des associés majoritaires, l’arrêt de la cour de cassation a confirmé qu’un associé peut se retirer totalement ou partiellement d’une société, pour « justes motifs » tenant au divorce des époux.
Les modalités de retrait de l’associé de la SCI
Bien que l’associé qui se retire ait droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, son retrait de la société va s’apparenter à une réduction de capital social. En effet, ce rachat des droits sociaux de l’associé partant, va annuler les parts qu’il détenait.
L’exclusion d’un associé
L’exclusion d’un associé prévue par l’article 1860 du Code civil
« S’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire (Aujourd’hui sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire) atteignant l’un des associés […], il est procédé, dans les conditions énoncées à l’article 1843-4, au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé »
Il en résulte donc que si l’associé, personne physique ou personne morale, fait l’objet d’une procédure collective, il est soit exclu de la SCI et ses parts sont rachetées par la société par réduction de capital, soit il y a dissolution de la SCI si l’unanimité des associés le décide.
À cet effet, un expert fixera le prix de cession des parts sociales de l’associé. La perte de la qualité d’associé est liée au remboursement des droits sociaux de l’intéressé et la SCI devra procéder à ce remboursement.
L’exclusion d’un associé prévue dans les clauses statutaires
La clause de rachat forcée n’est valable que si elle figure dans les statuts, ou si elle a été rajoutée par une décision unanime des associés. Pour que la clause soit le plus efficace possible, il faudra qu’elle soit rédigée avec attention, et particulièrement sur ces points suivants :
- Les motifs d’exclusion,
- L’organe social habilité à statuer sur cette exclusion,
- La procédure,
- Les conditions de remboursement des parts sociales et notamment évaluation du prix.
Le Conflit entre associés : cause de la dissolution de la société
La perte de l’affectio societatis
Lorsque, dans une SCI, le conflit entre associés sont si graves que la gestion de la SCI se retrouve paralysée (perte de l’affectio societatis), un associé peut demander au tribunal qu’il prononce la dissolution anticipée de la société, conformément à l’article 1844-7 du Code civil :
« Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de conflit entre associés paralysant le fonctionnement de la société ; ».
Le juge peut donc dissoudre la société pour cause de perte d’« affectio societatis », à la seule condition qu’elle se traduise par une paralysie du fonctionnement de la SCI.
Il est donc important, lors de la rédaction des statuts initiaux de la SCI, de prévoir les dispositions aménageant le retrait ou l’exclusion des associés et les conditions de fixation de rachat des parts sociales. Les clauses statutaires doivent être clairement définies en vue d’éviter toute contestation lors de leur mise en œuvre.
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En résumé, cet article a exploré en profondeur les mécanismes des conflits entre associés dans une SCI, couvrant du principe d’interdiction d’exclusion aux exceptions telles que le droit de retrait et l’exclusion prévue par la loi. Il a examiné les aspects juridiques, y compris les clauses statutaires et les procédures judiciaires, offrant des conseils pour anticiper et résoudre les conflits. Pour une assistance personnalisée dans la préservation de l’harmonie au sein de votre SCI, n’hésitez pas à contacter nos avocats en droit des affaires chez LLA Avocats.
Faites confiance au cabinet LLA Avocats pour vous assister dans la rédaction des statuts et pour une résolution de vos litiges avec vos associés dans une SCI.
