L’augmentation de capital par incorporation de créances est un moyen utile pour accroître sa participation au capital sans remettre des nouveaux fonds.
Cela consiste ainsi en la libération, par l’associé titulaire, des apports par compensation d’une créance en compte courant d’associé.Avant d’évoquer l’augmentation de capital par compensation d’une créance, il convient de rappeler en quoi consiste une augmentation de capital.
Sommaire de l'article
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?
Cette opération consiste en l’accroissement du capital social souvent conseillée par un avocat en droit des affaires. En effet, cela se fait soit par augmentation de la valeur nominale des titres (actions ou parts sociales) soit par l’émission de nouveaux titres.
Pourquoi recourir à une augmentation de capital ?
Plusieurs raisons peuvent justifier une augmentation de capital social.
Il peut ainsi s’agir de :
- L’entrée d’un ou plusieurs associés au capital ;
- Le financement d’une activité ;
- Du développement d’une nouvelle branche d’activité ;
- L’amélioration de la situation de l’entreprise
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par incorporation de créances ?
Cet apport consiste en la conversion d’une créance en compte courant d’associé en capital social. Ainsi, cet apport est du même type que les apports en industrie ou en nature.
Fonctionnement
Un associé disposant d’une créance en compte courant peut décider de renforcer les fonds propres de la société. Pour cela, il peut décider de supprimer son avance en compte courant et la transformer en apport au capital social.
Traduction comptable de l’opération
D’un point de vue comptable, la dette de la société se transforme en fonds propres.
Cela permet donc à la société d’afficher des comptes en meilleure santé en augmentant la valeur des capitaux propres.
Traduction juridique de l’opération
Juridiquement, on pourrait logiquement penser à un apport au profit de la société. Toutefois, cette affectation de la créance en compte courant, se traduit plutôt par une augmentation de capital en numéraire.
Il s’agit donc de l’apport d’une somme d’argent puis d’un dépôt de capital. L’associé créancier en compte courant souscrit cet apport par le biais d’une compensation avec remboursement de sa créance.
Caractéristiques de la créance
La créance, objet de cette opération, doit être certaine, liquide et exigible.
Lorsqu’il existe une convention de compte courant d’associé, il convient donc de respecter scrupuleusement ces dispositions. Lorsque les dispositions ne permettent pas l’opération, il conviendra de résilier ou d’amender la convention. Cela permettra de rendre la créance totalement exigible.
Quelles sont les étapes de cette opération ?
La convocation d’une assemblée générale extraordinaire
Une assemblée générale extraordinaire aura lieu afin de décider de l’augmentation du capital. Cette augmentation aura lieu avec ou sans prime d’émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription.
Le dirigeant devra établir un arrêté de compte relatif à la créance. S’il existe un commissaire aux comptes (CAC), ce dernier devra certifier ledit arrêté.
L’associé créancier en compte courant signe un bulletin de souscription indiquant la souscription des titres et la libération des fonds. Cette libération se fait à concurrence du montant de la créance par le biais d’une compensation.
Un certificat du CAC ou d’un notaire constatera la libération des titres.
Ainsi, l’augmentation du capital sera effective.
Les formalités à accomplir
1. La publication d’un avis de modification au journal d’annonces légales
L’augmentation du capital entraîne la modification des statuts, laquelle demande l’accomplissement de plusieurs formalités.
Le dirigeant devra alors publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales du ressort du siège social.
2. Déclaration de modification d’une personne morale (M2)
Le dirigeant devra également compléter et signer une déclaration de modification d’une personne morale. Cette déclaration a pour but de signaler le changement relatif à l’augmentation du capital social de la société.
3. Dépôt du dossier d’augmentation de capital au centre de formalité des entreprises (CFE)
Après avoir accompli toutes les formalités précédentes, le dirigeant devra déposer un dossier de demande de modification au CFE compétent.
Ce dossier doit contenir les pièces suivantes :
- Le formulaire M2 en 3 exemplaires,
- Un exemplaire du procès-verbal d’augmentation de capital,
- Un exemplaire des statuts à jour certifiés conformes,
- L’attestation de parution de l’avis de modification au journal d’annonces légales,
- Le certificat du dépositaire des fonds (si versement en espèces),
- Le certificat du CAC ou du dirigeant attestant la libération par compensation,
- Le règlement des frais de greffe.
À l’issue de ces formalités, la société recevra un nouveau Kbis sur lequel figurera le nouveau capital social.
Le cabinet LLA Avocats se tient à votre disposition pour toute information relative à une opération d’augmentation de capital ainsi que tout renseignement relatif au droit des sociétés.
